ESG报告环境类负面信息披露路阻且长，仅1家上市公司公开处罚详情

在上市公司年报中披露处罚信息，却在ESG报告中难觅踪影，这种信息披露“不平衡”的现象在A股中普遍存在。

近日，第三方机构上海青悦对2024年A股上市公司年报和ESG报告进行统计显示，处罚信息的披露仍是ESG报告中的“隐形地带”，仅有一家A股上市公司（中信博，股票代码：688408.SH）在其ESG报告中完整披露了处罚文书号、整改措施及效果。这在300余起应披露案例中，显得尤为稀少。

“模糊处理”阻碍透明化

监管已设框架，监管要求与企业执行间仍存落差

现行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称年报准则）及沪深北交易所发布的ESG披露指引中，均对企业环境类处罚披露提出了明确要求。

例如，年报准则第四十一条明确规定，重点排污单位及其他公司均应披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况；而上交所《可持续发展报告指引》第三十三条则提出，披露主体应详尽披露因环境事件被处罚的原因、影响及整改情况。

但在实际操作中，ESG披露指引中要求与年报准则的要求重复且不一致，比如ESG报告指引多了“重大”的定语，而2021版的年报准则在环保处罚前取消了之前版本的“重大”，其他处罚保留这一定语。

“这就导致监管要求与企业执行间仍存在落差，特别是在‘重大’与‘非重大’处罚的理解上，企业往往选择性披露，极大削弱了ESG报告对风险揭示和社会责任的体现。”上海青悦负责人刘春蕾向记者表示，因为关于“重大”的定义会有不同理解，如果按照资产、营收、利润等比例计算“重大”，很少有处罚能进入披露内容中，监管部门、披露实体、投资者、NGO等的理解可能都不同。目前，有不少上市公司采取“模糊化”或“汇总处理”方式，回避具体文书号和违法事实，导致监管机构、投资者、媒体及NGO难以追溯原始处罚信息，妨碍了“实质重要性”或“双重重要性”的判断。这不仅使负面信息披露失去意义，也损害了信息披露制度应有的透明、公平原则。

应披露未披露处罚信息占比高达9成

处罚信息披露应成ESG“标配”

根据青悦ESG合规风险数据库，以处罚金额10万元以上的生态环境类与自然资源类处罚、100万元以上的社会治理类处罚为筛选门槛，2024年A股年报中应披露环境保护处罚为324条、应披露自然资源处罚为52条、应披露社会及治理类处罚为85条，但对应实际未披露的处罚多达279条（环保类）、51条（自然资源类）和82条（社会治理类）。其中，深交所与上交所上市公司披露缺口最为明显。而在ESG报告披露方面，情况更加严峻：除中信博（688408.SH）外，未有其他企业披露处罚文书号及相关整改情况。

刘春蕾表示，企业是否披露处罚文书号，是检验其ESG报告“是否敢面对问题”的重要标准。“没有哪家公司是完美的，坦然面对问题并披露整改措施，反而能增强投资者和公众的信任。”他建议，从监管的角度来说，证监会可考虑在年报准则中明确要求企业披露处罚文书号；交易所也应在ESG指引中做出类似修订；从企业的角度来说，应在年报或ESG报告中，以“处罚文书号 + 违规事实 + 整改结果”的形式披露相关处罚，减少“漂绿”空间；从市场的角度来说，倡导披露平衡性理念，让负面信息如实呈现在可持续发展报告中，助力建立高质量资本市场。

目前，上海青悦已将有关未披露问题情况及建议汇总，计划与监管部门、上市公司、投资者组织等开展交流反馈，并通过专业数据库平台，持续推进信息披露标准化与透明化进程。